1941年，美國海軍情報局特工索姆斯（約翰?庫薩克JohnCusack飾）奉命來到上海，負(fù)責(zé)調(diào)查好友康納被暗殺的真相。他以德國先驅(qū)報駐上海記者的身份游走于社會名流的酒會。他借助同納粹工程師穆勒太太的情人關(guān)系消除猜疑、獲取情報。在一次賭局中，他結(jié)識了黑幫頭目蘭亭的夫人安娜（鞏俐飾），對方與手下的神秘暗語令他好奇。跟蹤未果，他只得繼續(xù)打探。為了調(diào)查康納的死因，他秘密約見了康納的線人。然而，兩人的會面卻因為日本軍隊追查地下黨而破產(chǎn)。一次偶然的機(jī)會，索姆斯再次與安娜重逢，并且在她的引薦中結(jié)識了上海黑社會頭目安東尼?蘭亭（周潤發(fā)飾）及日本情報處田中大佐（渡邊謙飾）。在調(diào)查中，索姆斯?jié)u漸發(fā)現(xiàn)康納的死跟一個神秘的日本女人（菊地凜子飾）有關(guān)……