1899年的新舊世紀之交，歐洲各國處于難得的和平時期，然而一股新近崛起的邪惡勢力在首腦“幽靈”的策劃下，憑借當時人們聞所未聞的先進武器，在各國間制造誤會與摩擦，妄想點燃世界大戰(zhàn)的火焰。英國政府邀請隱居非洲的傳奇冒險家艾倫·考特曼（SeanConnery飾）出山解決此次危機，艾倫雖對冒險心生厭倦，但不忍非洲大陸陷入戰(zhàn)火，遂與女吸血鬼米娜、化身博士海德、透明人斯基納、不老不死的英俊青年格雷、尼摩船長、美國特工湯姆·索亞組成紳士聯(lián)盟，乘坐尼摩船長的鸚鵡號潛艇前往威尼斯阻止幽靈的陰謀。經(jīng)威尼斯一役，聯(lián)盟發(fā)現(xiàn)此次行動居然是幽靈安排好的棋局，一切只為取得聯(lián)盟成員各自的超能本領(lǐng)以便實現(xiàn)他更大的野心，被激怒的紳士聯(lián)盟前往冰雪覆蓋下的北國，對幽靈的組織發(fā)起了最后的決戰(zhàn)……