年輕軍官許文強(qiáng)（張國榮）逃往路上被日本特務(wù)伏擊墮海，漂浮到外灘岸上時身體不支暈倒，丁力（劉德華）路過欲將其救卻遭其下意識的武力，兩人一番打斗后結(jié)為好友。丁力偶然救下上海大亨馮敬堯（吳興國）的千金馮程程（寧靜）后，許下心愿要娶其為妻，但襄王有夢神女卻心另有所屬，馮程程只把他當(dāng)好朋友，愛的恰是某次旅途中在火車上結(jié)識的他的好兄弟許文強(qiáng)，而許文強(qiáng)也因她的勇敢善良機(jī)智對她產(chǎn)生了好感。許文強(qiáng)再次遇上馮程程時，激情沒能控制，與丁力的交情畫上句號。而當(dāng)許文強(qiáng)與馮程程談婚論嫁時，許文強(qiáng)意外發(fā)現(xiàn)馮敬堯正是追殺他和同僚的幕后黑手，他的身份也被對方認(rèn)出，火藥味頓時彌漫房間。